(א) אלה הדברים -
לפי שהן דברי תוכחות ומנה כאן כל המקומות שהכעיסו לפני המקום בהן, לפיכך סתם את הדברים והזכירם ברמז מפני כבודן של ישראל:
אל כל ישראל -
אילו הוכיח מקצתן, היו אלו שבשוק אומרים, אתם הייתם שומעים מבן עמרם ולא השיבותם דבר מכך וכך, אילו היינו שם היינו משיבים אותו, לכך כנסם כולם ואמר להם הרי כולכם כאן כל מי שיש לו תשובה ישיב:
במדבר -
לא במדבר היו אלא בערבות מואב.
ומהו במדבר?
אלא בשביל מה שהכעיסוהו במדבר שאמרו (שמות ט ג) מי יתן מותנו וגו':
בערבה -
בשביל הערבה שחטאו בבעל פעור בשטים בערבות מואב:
מול סוף -

על מה שהמרו בים סוף בבואם לים סוף שאמרו (שם יד יא) המבלי אין קברים במצרים, וכן בנסעם מתוך הים, שנאמר (תהילים קו ז) וימרו על ים בים סוף, כדאיתא בערכין (טו א):

בין פארן ובין תפל ולבן -

אמר רבי יוחנן [רשב"י]: חזרנו על כל המקרא ולא מצינו מקום ששמו תופל ולבן, אלא הוכיחן על הדברים שתפלו על המן שהוא לבן, שאמרו (במדבר כא ה) ונפשנו קצה בלחם הקלוקל ועל מה שעשו במדבר פארן על ידי המרגלים:

וחצרות -
במחלוקתו של קרח.

דבר אחר:
אמר להם, היה לכם ללמוד ממה שעשיתי למרים בחצרות בשביל לשון הרע, ואתם נדברתם במקום:

ודי זהב -
הוכיחן על העגל שעשו בשביל רוב זהב שהיה להם, שנאמר (הושע ב י) וכסף הרביתי לה וזהב עשו לבעל:

(ב) אחד עשר יום מחורב -
אמר להם משה: ראו מה גרמתם, אין לכם דרך קצרה מחורב לקדש ברנע כדרך הר שעיר ואף הוא מהלך אחד עשר יום, ואתם הלכתם אותו בשלשה ימים, שהרי בעשרים באייר נסעו מחורב שנאמר (במדבר י יא) ויהי בשנה השנית בחדש השני בעשרים בחדש וגו' ובכ"ט בסיון שלחו את המרגלים מקדש ברנע, צא מהם שלושים יום שעשו בקברות התאווה, שאכלו הבשר חדש ימים, ושבעה ימים שעשו בחצרות להסגר שם מרים, נמצא בשלשה ימים הלכו כל אותו הדרך, וכל כך הייתה שכינה מתלבטת בשבילכם למהר ביאתכם לארץ, ובשביל שקלקלתם הסב אתכם סביבות הר שעיר ארבעים שנה:

(ג) ויהי בארבעים שנה בעשתי עשר חדש באחד לחדש -
מלמד

שלא הוכיחן אלא סמוך למיתה.
ממי למד?
מיעקב שלא הוכיח את בניו אלא סמוך למיתה.
אמר, ראובן בני, אני אומר לך מפני מה לא הוכחתיך כל השנים הללו, כדי שלא תניחני ותלך ותדבק בעשו אחי. ומפני ארבעה דברים אין מוכיחין את האדם אלא סמוך למיתה, כדי שלא יהא מוכיחו וחוזר ומוכיחו, ושלא יהא חברו רואהו ומתבייש ממנו וכו' כדאיתא בספרי.

וכן יהושע לא הוכיח את ישראל אלא סמוך למיתה, וכן שמואל, שנאמר (ש"א יב, ג) הנני ענו בי. וכן דוד את שלמה בנו:

(ד) אחרי הכותו -
אמר משה אם אני מוכיחם קודם שיכנסו לקצת הארץ, יאמרו מה לזה עלינו, מה היטיב לנו, אינו בא אלא לקנתר ולמצוא עילה שאין בו כוח להכניסנו לארץ, לפיכך המתין עד שהפיל סיחון ועוג לפניהם והורישם את ארצם ואחר כך הוכיחן:

סיחון וגו' אשר יושב וגו' -
אילו לא היה סיחון קשה והיה שרוי בחשבון, היה קשה, שהמדינה קשה.
ואילו הייתה עיר אחרת וסיחון שרוי בתוכה הייתה קשה, שהמלך קשה.
על אחת כמה וכמה שהמלך קשה והמדינה קשה:
אשר יושב בעשתרות -
המלך קשה והמדינה קשה:
עשתרות -
הוא לשון צוקין וקושי כמו:
(בראשית יד, ה) עשתרות קרנים, ועשתרות זה הוא עשתרות קרנים שהיו שם רפאים שהכה אמרפל, שנאמר (בראשית יד ה) ויכו את רפאים בעשתרות קרנים, ועוג נמלט מהם והוא שנאמר (שם יד יג) ויבא הפליט.
ואומר (דברים ג יא) כי רק עוג מלך הבשן נשאר מיתר הרפאים:
באדרעי -
שם המלכות:

(ה) הואיל -
התחיל כמו (בראשית יח, כז) הנה נא הואלתי:
באר את התורה -
בשבעים לשון פירשה להם:

(ו) רב לכם שבת -
כפשוטו.

ויש מדרש אגדה:

הרבה לכם גדולה ושכר על ישיבתכם בהר הזה, עשיתם משכן מנורה וכלים, קבלתם תורה, מניתם לכם סנהדרין, שרי אלפים ושרי מאות:

(ז) פנו וסעו לכם -
זו דרך ערד וחרמה:
ובאו הר האמרי -
כמשמעו:
ואל כל שכניו -
עמון ומואב והר שעיר:
בערבה -
זה מישור של יער:
בהר -
זה הר המלך:
ובשפלה -
זו שפלת דרום:
ובנגב ובחוף הים -

אשקלון ועזה וקסרי וכו' כדאיתא בספרי:

עד הנהר הגדול -
מפני שנזכר עם ארץ ישראל, קראו גדול. משל הדיוט אומר עבד מלך מלך, הדבק לשחוור וישתחוו לך, קרב לגבי דהינא ואידהן:

(ח) ראה נתתי -
בעיניכם אתם רואים. איני אומר לכם מאומד ומשמועה:
באו ורשו -
אין מערער בדבר ואינכם צריכים למלחמה, אלו לא שלחו מרגלים לא היו צריכים לכלי זיין:
לאבתיכם -
למה הזכיר שוב לאברהם ליצחק וליעקב?
אלא אברהם כדאי לעצמו, יצחק כדאי לעצמו, יעקב כדאי לעצמו:

(ט) ואמר אליכם בעת ההוא לאמר -
מהו לאמר?
אמר להם משה, לא מעצמי אני אומר לכם, אלא מפי הקב"ה:
לא אוכל לבדי וגו' -
אפשר שלא היה משה יכול לדון את ישראל, אדם שהוציאם ממצרים וקרע להם את הים והוריד את המן והגיז את השליו לא היה יכול לדונם, אלא כך אמר להם: ה' אלוהיכם הרבה אתכם, הגדיל והרים אתכם על דייניכם נטל את העונש מכם ונתנו על הדיינין.
וכן אמר שלמה (מלכים א' ג, ט) כי מי יוכל לשפוט את עמך הכבד הזה, אפשר מי שכתוב בו (שם ה, יא) ויחכם מכל האדם, אומר מי יוכל לשפוט?!
אלא כך אמר שלמה אין דייני אומה זו כדייני שאר האומות, שאם דן והורג ומכה וחונק ומטה את דינו וגוזל אין בכך כלום, אני אם חייבתי ממון שלא כדין נפשות אני נתבע, שנאמר (משלי כב, כג) וקבע את קובעיהם נפש:

(י) והנכם היום ככוכבי השמים -
וכי ככוכבי השמים היו באותו היום, והלא לא היו אלא שישים ריבוא, מהו והנכם היום, הנכם משולים כיום, קיימים כחמה וכלבנה וככוכבים:

(יא) יוסף עליכם ככם אלף פעמים -
מהו שוב ויברך אתכם כאשר דבר לכם?
אלא אמרו לו משה אתה נותן קצבה לברכתינו, כבר הבטיח הקב"ה את אברהם (בראשית יג, טז) אשר אם יוכל איש למנות וגו'.
אמר להם: זו משלי היא, אבל הוא יברך אתכם כאשר דבר לכם:

(יב) איכה אשא לבדי -
אם אומר לקבל שכר לא אוכל, זו היא שאמרתי לכם לא מעצמי אני אומר לכם, אלא מפי הקדוש ברוך הוא:
טרחכם -
מלמד שהיו ישראל טרחנין. היה אחד מהם רואה את בעל דינו נוצח בדין, אומר יש לי עדים להביא, יש לי ראיות להביא, מוסיף אני עליכם דיינין:
ומשאכם -
מלמד שהיו אפיקורסין.
הקדים משה לצאת, אמרו: מה ראה בן עמרם לצאת, שמא אינו שפוי בתוך ביתו.
איחר לצאת, אמרו, מה ראה בן עמרם שלא לצאת, מה אתם סבורים, יושב ויועץ עליכם עצות רעות וחושב עליכם מחשבות:
וריבכם -
מלמד שהיו רוגנים:

(יג) הבו לכם -
הזמינו עצמכם לדבר:
אנשים -
וכי תעלה על דעתך נשים, מה תלמוד לומר אנשים?
צדיקים [כסופים]:
חכמים -
(כסופים):
נבונים -
מבינים דבר מתוך דבר.

זו היא ששאל אריוס את רבי יוסי:

מה בין חכמים לנבונים?
חכם דומה לשולחני עשיר, כשמביאין לו דינרין לראות רואה, וכשאין מביאין לו יושב ותוהא.
נבון דומה לשולחני תגר, כשמביאין לו מעות לראות רואה, וכשאין מביאין לו מחזר ומביא משלו:

וידועים לשבטיכם -
שהם ניכרים לכם, שאם בא לפני מעוטף בטליתו איני יודע מי הוא ומאיזה שבט הוא ואם הגון הוא, אבל אתם מכירין בו, שאתם גידלתם אותו, לכך נאמר וידועים לשבטיכם:
בראשיכם -
ראשים ומכובדים עליכם שתהיו נוהגין בהם כבוד ויראה:
ואשמם -
חסר יו"ד, למד שאשמותיהם של ישראל תלויות בראשי דייניהם, שהיה להם למחות ולכוון אותם לדרך הישרה:

(יד) ותענו אותי וגו' -
החלטתם את הדבר להנאתכם, היה לכם להשיב, רבנו משה ממי נאה ללמוד ממך או מתלמידך לא ממך שנצטערת עליה?!
אלא ידעתי מחשבותיכם. הייתם אומרים, עכשיו יתמנו עלינו דיינין הרבה, אם אין מכירנו אנו מביאין לו דורון והוא נושא לנו פנים:
לעשות -
אם הייתי מתעצל, אתם אומרים עשה מהרה:

(טו) ואקח את ראשי שבטיכם -
משכתים בדברים, אשריכם, על מי באתם להתמנות, על בני אברהם יצחק ויעקב, על בני אדם שנקראו אחים ורעים, חלק ונחלה וכל לשון חבה:
אנשים חכמים וידועים -
אבל נבונים לא מצאתי.
זו אחת משבע מדות שאמר יתרו למשה ולא מצא אלא שלש, אנשים צדיקים, חכמים וידועים:
ראשים עליכם -
שתנהגו בהם כבוד.
ראשים במיקח.
ראשים בממכר.
ראשים במשא ומתן.
נכנס (מביתו לב"ה) אחרון ויוצא ראשון:

שרי אלפים -
אחד ממונה על אלף:
שרי מאות -
אחד ממונה על מאה:
ושטרים -
מניתי עליכם לשבטיכם. אלו הכופתין והמכין ברצועה על פי הדיינין:

(טז) ואצוה את שפטיכם -
אמרתי להם הוו מתונים בדין, אם בא דין לפניך פעם אחת שתים ושלש אל תאמר כבר בא דין זה לפני פעמים הרבה אלא היו נושאים ונותנים בו:
בעת ההוא -
משמניתים אמרתי להם, אין עכשיו כלשעבר, לשעבר הייתם ברשות עצמכם, עכשיו הרי אתם משועבדים לצבור:
שמוע -
לשון הווה אודנ"ט בלע"ז [בהאזינכם].
כמו (שמות כ, ח) זכור.
(דברים ה, י) שמור:

ובין גרו -
זה בעל דינו, שאוגר עליו דברים.

דבר אחר:
ובין גרו, אף על עסקי דירה בין חלוקת אחים אפילו בין תנור לכיריים:

(יז) לא תכירו פנים במשפט -
זה הממונה להושיב הדיינין, שלא יאמר איש פלוני נאה או גבור, אושיבנו דיין, איש פלוני קרובי, אושיבנו דיין בעיר, והוא אינו בקי בדינין נמצא מחייב את הזכאי ומזכה את החייב. מעלה אני על מי שמנהו כאילו הכיר פנים בדין:

כקטן כגדול תשמעון -
שיהא חביב עליך דין של פרוטה כדין של מאה מנה, שאם קדם ובא לפניך לא תסלקנו לאחרון.

דבר אחר:
כקטן כגדול תשמעון, כתרגומו, שלא תאמר, זה עני הוא וחברו עשיר ומצווה לפרנסו אזכה את העני ונמצא מתפרנס בנקיות.

דבר אחר:
שלא תאמר היאך אני פוגם כבודו של עשיר זה בשביל דינר, אזכנו עכשיו, וכשיצא לחוץ אומר אני לו, תן לו שאתה חייב לו:

לא תגורו מפני איש -
לא תיראו.

דבר אחר:
לא תגורו, לא תכניס דבריך מפני איש.
לשון (משלי י, ה) אוגר בקיץ:

כי המשפט לאלוהים הוא -
מה שאתה נוטל מזה שלא כדין, אתה מזקיקני להחזיר לו, נמצא שהטית (על) [עלי] המשפט:
תקריבון אלי -
על דבר זה נסתלק ממנו משפט בנות צלפחד.
וכן שמואל אמר לשאול (שמואל א' ט, יט) אנכי הרואה.
אמר לו הקב"ה: חייך, שאני מודיעך שאין אתה רואה.
ואימתי הודיעו?
כשבא למשוח את דוד (שם טז, ו) וירא את אליאב ויאמר אך נגד ה' משיחו.
אמר לו הקב"ה: ולא אמרת אנכי הרואה (שם טז, ז) אל תבט אל מראהו:

(יח) את כל הדברים אשר תעשון -
אלו עשרת הדברים שבין דיני ממונות לדיני נפשות:

(יט) המדבר הגדול והנורא -
שהיו בו נחשים כקורות, ועקרבים כקשתות:

(כב) ותקריבון אלי כלכם -
בערבוביא, ולהלן הוא אומר (דברים ה, כ - כא) ותקריבון אלי כל ראשי שבטיכם וזקניכם ותאמרו הן הראנו וגו', אותה קריבה הייתה הוגנת.
ילדים מכבדים את הזקנים ושלחום לפניהם, וזקנים מכבדים את הראשים ללכת לפניהם, אבל כאן, ותקריבון אלי כולכם, בערבוביא. ילדים דוחפין את הזקנים וזקנים דוחפין את הראשים:

וישבו אתנו דבר -
באיזה לשון הם מדברים:
את הדרך אשר נעלה בה -
אין דרך שאין בה עקמימות:
ואת הערים אשר נבא אליהן -
תחלה לכבוש:

(כג) וייטב בעיני הדבר -
בעיני ולא בעיני המקום. ואם בעיני משה היה טוב למה אמרה בתוכחות?!

משל לאדם שאומר לחבירו מכור לי חמורך זה, אמר לו הן. נותנו אתה לי לנסיון, אמר לו הן. בהרים וגבעות, אמר לו הן. כיון שראה שאין מעכבו כלום, אמר הלוקח בלבו, בטוח הוא זה שלא אמצא בו מום. מיד אמר לו טול מעותיך ואיני מנסהו.

מעתה אף אני הודיתי לדבריכם, שמא תחזרו בכם כשתראו שאיני מעכב, ואתם לא חזרתם בכם:

ואקח מכם -
מן הברורים שבכם מן המסולתים שבכם:
שנים עשר אנשים איש אחד לשבט -
מגיד שלא היה שבט לוי עימהם:

(כד) עד נחל אשכל -
מגיד שנקרא על שם סופו:
וירגלו אותה -
מלמד שהלכו בה ארבעה אומנין שתי וערב:

(כה) ויורדו אלינו -
מגיד שארץ ישראל גבוהה מכל הארצות:
ויאמרו טובה הארץ -
מי הם שאמרו טובתה, יהושע וכלב:

(כו) ותמרו -
לשון התרסה, התרסתם כנגד מאמרו:

(כז) ותרגנו -
לשון הרע.
וכן (משלי יח, ח) דברי נרגן, אדם המוציא דיבה:

בשנאת ה' אתנו -
והוא היה אוהב אתכם, אבל אתם שונאים אותו. משל הדיוט אומר, מה דבלבך על רחמך מה דבלביה עלך:

בשנאת ה' אתנו הוציאנו מארץ מצרים -
הוצאתו לשנאה הייתה.

משל למלך בשר ודם, שהיו לו שני בנים ויש לו שתי שדות אחת של שקיא ואחת של בעל, למי שהוא אוהב נותן של שקיא, ולמי שהוא שונא נותן לו של בעל.
ארץ מצרים של שקיא היא, שנילוס עולה ומשקה אותה, וארץ כנען של בעל, והוציאנו ממצרים לתת לנו את ארץ כנען:

(כח) ערים גדולות ובצורות בשמים -
דברו הכתובים לשון הבאי:

(כט) לא תערצון -
לשון שבירה כתרגומו.
ודומה לו (איוב ל, ו): בערוץ נחלים לשכון, לשבור נחלים:

(ל) ילחם לכם -
בשבילכם:

(לא) ובמדבר אשר ראית -
מוסב על מקרא שלמעלה הימנו (פסוק ל), ככל אשר עשה אתכם במצרים, ועשה אף במדבר אשר ראית אשר נשאך וגו':
כאשר ישא איש את בנו -
כמו שפירשתי אצל (שמות יד, יט) ויסע מלאך האלוהים ההולך לפני מחנה ישראל וגו'.

משל למהלך בדרך ובנו לפניו באו לסטים לשבותו וכו':

(לב) ובדבר הזה -
שהוא מבטיחכם להביאכם אל הארץ, אינכם מאמינים בו:

(לג) לראותכם -
כמו להראותכם.
וכן (שמות יג, כא) לנחותם הדרך,
וכן (תהילים כו, ז) לשמוע בקול תודה,
וכן (מלכים ב' ט, טו) ללכת לגיד ביזרעאל:

(לו) אשר דרך בה -
חברון, שנאמר (במדבר יג, כב) ויבא עד חברון:

(לז) התאנף -
נתמלא רוגז:

(מ) פנו לכם -
אמרתי להעביר אתכם דרך רוחב ארץ אדום לצד צפון ליכנס לארץ, קלקלתם וגרמתם לכם עיכוב:
פנו לכם -
לאחוריכם ותלכו במדבר לצד ים סוף. שהמדבר שהיו הולכים בו לדרומו של הר שעיר, היה מפסיק בין ים סוף להר שעירף, עתה המשכו לצד הים ותסבבו את הר שעיר כל דרומו מן המערב למזרח:

(מא) ותהינו -
לשון (במדבר יד, מ) הננו ועלינו אל המקום, זה הלשון שאמרתם, לשון הן, כלומר נזדמנתם:

(מב) לא תעלו -
לא עלייה תהא לכם, אלא ירידה:

(מד) כאשר תעשינה הדבורים -
מה הדבורה הזאת כשהיא מכה את האדם מיד מתה, אף הם כשהיו נוגעים בכם מיד מתים:

(מה) ולא שמע ה' בקלכם -
כביכול עשיתם מידת רחמיו, כאלו אכזרי:

(מו) ותשבו בקדש ימים רבים -

י"ט שנה, שנאמר כימים אשר ישבתם בשאר המסעות והם היו ל"ח שנה, י"ט מהם עשו בקדש וי"ט שנה הולכים ומטורפים וחזרו לקדש, כמו שנאמר (במדבר לב, יג) ויניעם במדבר. כך מצאתי בסדר עולם.